知 识 点
1.有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
2.合伙人为：2-50人，至少一人为GP。
3.决定合伙事务：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交一份合伙协议书，相当于公司的章程。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
4.退出合伙：
① 合伙协议约定的退伙事由出现；
② 经全体合伙人一致同意；
③ 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
一、优点
1. 税收优势
合伙企业不缴纳企业所得税，仅对合伙人征收个人所得税，避免了双重征税问题，有助于降低企业整体税负。
若合伙人是自然人，按照“经营所得”缴纳个人所得税，税率通常具有一定的灵活性和可筹划空间。
2. 决策灵活高效
合伙企业的决策机制相对灵活，可以通过合伙协议进行约定。一般情况下，普通合伙人（GP）负责合伙企业的经营管理，在决策过程中能够快速响应市场变化和企业发展需求。
与公司制相比，合伙企业无需经过繁琐的股东会、董事会等决策程序，决策效率更高。
3. 股权集中与控制权稳定
通过合伙企业持股，可以将股权集中在少数几个合伙人手中，特别是普通合伙人可以通过较少的出资获得对合伙企业的控制权，进而间接控制被投资公司。
这对于企业创始人或核心管理层保持对公司的控制权非常有利，有助于企业的稳定发展和战略规划的长期实施。
4. 激励机制灵活
合伙企业可以根据合伙人的贡献和业绩，灵活设置不同的分配方式和激励机制。
例如，可以通过合伙协议约定业绩提成、股权激励等方式，吸引和留住优秀人才，激发合伙人的积极性和创造力
二、缺点
1. 无限责任风险
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。如果合伙企业经营不善或出现重大债务问题，普通合伙人可能面临较大的个人财产风险。
这要求普通合伙人在经营管理过程中必须谨慎决策，严格控制风险，否则可能会对个人财产造成严重损失。
2. 管理难度较大
合伙企业的管理依赖于普通合伙人的能力和经验。如果普通合伙人的管理水平不足或出现道德风险，可能会影响合伙企业的经营效益和其他合伙人的利益。
此外，合伙企业的合伙人之间可能存在利益冲突和意见分歧，需要建立有效的沟通和协调机制，增加了管理的难度。
3. 融资渠道相对受限
与公司制企业相比，合伙企业在融资方面可能面临一定的困难。一些投资者可能对合伙企业的法律形式和风险承担方式存在疑虑，导致合伙企业的融资渠道相对较少。
同时，合伙企业的股权结构相对复杂，也可能影响投资者的决策。
4. 退出机制相对复杂
合伙企业的合伙人退出机制相对复杂，需要根据合伙协议的约定进行。如果合伙协议没有明确规定退出方式和条件，可能会导致合伙人之间的纠纷和矛盾。
此外，合伙人的退出可能会影响合伙企业的稳定性和经营效益，需要谨慎处理。
控制权：
只需要成为普通合伙人，就拥有绝对的控制权。
只需要很少的资金，就可以获得控制权。
充分发挥合伙企业“分红不分权”的作用。
法律：
普通合伙人，承担无限连带责任。
有限合伙人，承担有限责任
财务：
强大的杠杆作用
税务：
避免双重征税：个人合伙人只缴纳经营所得税或者股息红利个人所得税
改变纳税地点：在合伙企业经营地缴纳个人所得税，不是实际经营业务的有限公司所在地
合伙企业经营成本、经营亏损可以抵减：
例如合伙企业发生融资成本，可以抵减，日常发生费用可以抵减，前期亏损可以抵减
享受国家鼓励创投的税收优惠政策
增值税：
1、合伙企业转让股权：不涉及
2、合伙企业转让限售股：涉及，
（按照差额缴纳，小规模3% / 一般纳税人6%）
3、二级市场买卖股票：涉及
个人所得税：
二（二）合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;
是法人和其他组织的缴纳企业所得税
二（七）合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则
·先计算合伙企业的整体经营所得
·按照合伙企业的约定分配到每个合伙人
·每个合伙人单独计算缴纳个税
合伙人本身不是所得税的纳税义务人
发生经营业务缴纳增值税以合伙企业为纳税人
自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税
合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，
单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，缴纳20%的股息、红利所得个人所得税
（合伙企业以投资获得的分红收益，按照20%交税，再分给个人。备注：合伙企业，可以改变纳税地点，个人不可以）
自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税
合伙企业经营所得适用5%-35%个体户经营所得个人所得税（同 合伙企业股权转让，交税一样。）
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